NOTAS CONVERTIBLES: UNA HERRAMIENTA CLAVE PARA INVERTIR EN STARTUPS EN ETAPAS TEMPRANAS
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Las notas convertibles han sido durante mucho tiempo una de las formas más populares de inversión semilla
¿Qué es una Nota Convertible y Cómo Funciona?
Una nota convertible es un préstamo sin garantía (unsecured loan) que eventualmente se convierte en acciones de la startup en una futura ronda de inversión. A diferencia de una inversión directa en equity, donde los inversionistas reciben acciones de inmediato, con una nota convertible la conversión se pospone hasta que la empresa logre una ronda de financiamiento con una valuación establecida.
Los inversionistas que utilizan notas convertibles obtienen acciones en el futuro a un precio generalmente más bajo que los nuevos inversionistas. La conversión de la deuda a acciones se basa en tres factores principales:
Valuation Cap (Límite de Valoración)
El Valuation Cap es el elemento más importante en una nota convertible, ya que establece el precio máximo al que la inversión del inversionista inicial se convertirá en acciones.
Ejemplo práctico:
Discount Rate (Tasa de Descuento)
Algunas notas convertibles incluyen un descuento sobre el precio de las acciones fijado por los nuevos inversionistas en la ronda de inversión siguiente. Si una startup levanta capital con una valuación de $10 millones y la nota tiene un 20% de descuento, entonces la conversión de la nota se haría con base en un valor de $8 millones, permitiendo que el inversionista inicial obtenga más acciones por su inversión.
Interest Rate (Tasa de Interés)
Como las notas convertibles son técnicamente un préstamo, algunas incluyen una tasa de interés (generalmente del 5% al 8%). Sin embargo, a diferencia de un préstamo tradicional, los intereses acumulados no se pagan en efectivo, sino que se suman al monto total del préstamo y se convierten en acciones en el momento de la conversión.
Ejemplo práctico:
Las notas convertibles tienen una fecha de vencimiento, generalmente entre 18 y 24 meses después de la inversión inicial. Si la startup no logra levantar una ronda de inversión en ese período, el préstamo vence y se debe pagar.
Sin embargo, en la gran mayoría de los casos, las startups no tienen el capital para pagar estas notas en efectivo. En lugar de ello, los inversionistas y la startup suelen negociar una conversión en equity a un precio acordado para evitar la bancarrota de la empresa.
Este es un factor clave a considerar para los inversionistas: las notas convertibles son una apuesta en el crecimiento de la startup. Si la empresa no logra levantar más capital o no es rentable, la inversión podría no generar retorno.
Los SAFE (Simple Agreement for Future Equity) han ganado popularidad en los últimos años debido a su simplicidad y menor costo legal. Sin embargo, ambos instrumentos tienen ventajas y desventajas dependiendo del contexto de inversión.
En términos generales, los SAFEs son más simples y flexibles, mientras que las notas convertibles ofrecen mayor seguridad al inversionista en caso de no lograr una ronda de inversión.
Ventajas
✔️ Permiten a los inversionistas entrar temprano a una startup con un descuento sobre el precio futuro
✔️ Son más seguras que los SAFEs en caso de que la startup no logre levantar otra ronda
✔️ Ofrecen un Valuation Cap, lo que puede representar una gran ventaja en startups de rápido crecimiento
✔️ Son una herramienta estándar en la industria, bien comprendida por inversores y startups
Desventajas
❌ Son técnicamente un préstamo, lo que significa que la startup tendría que pagar en efectivo si no logra una ronda de inversión
❌ Requieren más negociaciones y documentación legal que un SAFE
❌ Los intereses y la fecha de vencimiento pueden generar problemas si la startup no crece como se esperaba
Las notas convertibles siguen siendo una herramienta valiosa en el financiamiento de startups en etapas tempranas, especialmente cuando se busca una alternativa más estructurada que un SAFE. Son ideales en situaciones donde:
Oscar R. Cuenca. Año 2025.
Hoy crónica desde San José, CA.
https://www.linkedin.com/in/oscarrcuenca/
Una nota convertible es un préstamo sin garantía (unsecured loan) que eventualmente se convierte en acciones de la startup en una futura ronda de inversión. A diferencia de una inversión directa en equity, donde los inversionistas reciben acciones de inmediato, con una nota convertible la conversión se pospone hasta que la empresa logre una ronda de financiamiento con una valuación establecida.
Los inversionistas que utilizan notas convertibles obtienen acciones en el futuro a un precio generalmente más bajo que los nuevos inversionistas. La conversión de la deuda a acciones se basa en tres factores principales:
- Valuation Cap (Límite de Valoración)
- Discount Rate (Tasa de Descuento)
- Interest Rate (Tasa de Interés)
Elementos Clave de una Nota Convertible
Valuation Cap (Límite de Valoración)
El Valuation Cap es el elemento más importante en una nota convertible, ya que establece el precio máximo al que la inversión del inversionista inicial se convertirá en acciones.
Ejemplo práctico:
- Un inversionista invierte $100,000 en una startup con un Valuation Cap de $5 millones
- Más adelante, la startup cierra una ronda de inversión con un Pre-Money Valuation de $10 millones
- La conversión del préstamo se realiza con base en los $5 millones acordados en la nota convertible, lo que permite al inversionista recibir más acciones por su dinero en comparación con los nuevos inversionistas
Discount Rate (Tasa de Descuento)
Algunas notas convertibles incluyen un descuento sobre el precio de las acciones fijado por los nuevos inversionistas en la ronda de inversión siguiente. Si una startup levanta capital con una valuación de $10 millones y la nota tiene un 20% de descuento, entonces la conversión de la nota se haría con base en un valor de $8 millones, permitiendo que el inversionista inicial obtenga más acciones por su inversión.
Interest Rate (Tasa de Interés)
Como las notas convertibles son técnicamente un préstamo, algunas incluyen una tasa de interés (generalmente del 5% al 8%). Sin embargo, a diferencia de un préstamo tradicional, los intereses acumulados no se pagan en efectivo, sino que se suman al monto total del préstamo y se convierten en acciones en el momento de la conversión.
Ejemplo práctico:
- Un inversionista presta $100,000 con una tasa de interés del 5% anual
- Después de dos años, el monto total adeudado es $110,250
- Este monto es el que se convierte en acciones cuando la startup logra su siguiente ronda de financiamiento
¿Qué Sucede si la Startup No Levanta Otra Ronda?
Las notas convertibles tienen una fecha de vencimiento, generalmente entre 18 y 24 meses después de la inversión inicial. Si la startup no logra levantar una ronda de inversión en ese período, el préstamo vence y se debe pagar.
Sin embargo, en la gran mayoría de los casos, las startups no tienen el capital para pagar estas notas en efectivo. En lugar de ello, los inversionistas y la startup suelen negociar una conversión en equity a un precio acordado para evitar la bancarrota de la empresa.
Este es un factor clave a considerar para los inversionistas: las notas convertibles son una apuesta en el crecimiento de la startup. Si la empresa no logra levantar más capital o no es rentable, la inversión podría no generar retorno.
Notas Convertibles vs. SAFE: ¿Cuál es Mejor?
Los SAFE (Simple Agreement for Future Equity) han ganado popularidad en los últimos años debido a su simplicidad y menor costo legal. Sin embargo, ambos instrumentos tienen ventajas y desventajas dependiendo del contexto de inversión. | Característica | Nota Convertible | SAFE |
|---|---|---|
| Tipo de inversión | Préstamo que se convierte en equity | Acuerdo de conversión en equity |
| Acumulación de intereses | Sí (5%-8% anual) | No |
| Fecha de vencimiento | Generalmente 18-24 meses | No tiene |
| Obligación de pago | Sí (teóricamente) | No |
| Complejidad legal | Mayor | Menor |
En términos generales, los SAFEs son más simples y flexibles, mientras que las notas convertibles ofrecen mayor seguridad al inversionista en caso de no lograr una ronda de inversión.
Ventajas y Desventajas de las Notas Convertibles
Ventajas ✔️ Permiten a los inversionistas entrar temprano a una startup con un descuento sobre el precio futuro
✔️ Son más seguras que los SAFEs en caso de que la startup no logre levantar otra ronda
✔️ Ofrecen un Valuation Cap, lo que puede representar una gran ventaja en startups de rápido crecimiento
✔️ Son una herramienta estándar en la industria, bien comprendida por inversores y startups
Desventajas
❌ Son técnicamente un préstamo, lo que significa que la startup tendría que pagar en efectivo si no logra una ronda de inversión
❌ Requieren más negociaciones y documentación legal que un SAFE
❌ Los intereses y la fecha de vencimiento pueden generar problemas si la startup no crece como se esperaba
¿Cuándo Usar una Nota Convertible?
Las notas convertibles siguen siendo una herramienta valiosa en el financiamiento de startups en etapas tempranas, especialmente cuando se busca una alternativa más estructurada que un SAFE. Son ideales en situaciones donde: - La startup y los inversionistas prefieren mayor seguridad en la conversión
- Se espera que la startup levante otra ronda en el corto o mediano plazo
- El inversionista quiere proteger su inversión con una fecha de vencimiento y una tasa de interés
Oscar R. Cuenca. Año 2025.
Hoy crónica desde San José, CA.
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