ACCIÓN PREFERENTE: ¿CÓMO FUNCIONA Y QUÉ DEBES SABER COMO INVERSOR EN STARTUPS?

La acción preferente se ha convertido en uno de los instrumentos financieros más valorados en el ecosistema de startups y en la industria de venture capital. En un entorno donde el riesgo y la incertidumbre son parte del juego, contar con un título que ofrezca derechos y beneficios adicionales puede marcar la diferencia entre una inversión exitosa y un capital en riesgo.

Las acciones preferentes no solo otorgan prioridad en dividendos y en la recuperación del capital en situaciones de liquidación, sino que también incorporan mecanismos de protección contra la dilución y, en algunos casos, derechos de conversión y participación en decisiones estratégicas. Esta versatilidad las hace especialmente atractivas para inversores que buscan seguridad sin renunciar al potencial de crecimiento.

¿Entonces en qué me beneficia y qué debo saber?
 

• Preferencia en dividendos:
  
  Los accionistas preferentes tienen derecho a recibir dividendos antes que los accionistas comunes. Esto puede ser muy atractivo si la startup empieza a generar ingresos y se decide repartir beneficios.
  
  Ejemplo: Imagina que una startup decide repartir un 10% de sus ganancias; los tenedores de acciones preferentes recibirán su parte primero, asegurando una rentabilidad mínima antes de que se distribuya el resto.
   

• Prioridad en liquidación:
  
  En el desafortunado caso de que la empresa tenga que cerrar, los inversores en acciones preferentes tienen prioridad para recuperar su inversión. Esta característica reduce considerablemente el riesgo del inversor.
  
  Este punto es especialmente importante para los inversores no líderes, pues, aun cuando el monto invertido sea pequeño, la protección en momentos críticos puede marcar la diferencia entre perderlo todo o recuperar parte de la inversión.
   

• Protección contra la dilución:
  
  Muchas veces, estos títulos incluyen cláusulas que evitan que el porcentaje de participación se diluya en futuras rondas de financiación.
  
  Para mí, esta es una de las características más interesantes, ya que garantiza que, a medida que la empresa crezca y necesite más capital, tu participación no se vea significativamente reducida, manteniendo tu voz e influencia en la toma de decisiones.
   

• Derechos de conversión:
  
  Las acciones preferentes pueden convertirse en acciones ordinarias en determinados momentos o bajo ciertas condiciones, lo que permite a los inversores beneficiarse del crecimiento a largo plazo de la empresa.
  
  Sugerencia: Es recomendable revisar en detalle los términos de conversión, ya que estas condiciones pueden variar ampliamente entre contratos y afectar directamente el retorno de la inversión.

Valoración Pre-Money y Post-Money: La Base de tu Participación

Uno de los conceptos más determinantes en cualquier inversión en startups es la valoración de la empresa, que se expresa en dos momentos críticos:
 

• Pre-Money Valuation:
  
  Se refiere al valor de la empresa antes de recibir el nuevo capital. Esta valoración es crucial porque establece la base sobre la cual se determinará el porcentaje de participación que el inversor adquirirá.
  
  Ejemplo: Si una startup tiene una valoración pre-money de 10 millones de dólares y se inyectan 1 millón de dólares, entender esta cifra te ayuda a calcular cuánta participación obtendrás en la empresa.
   

• Post-Money Valuation:
  
  Este término se refiere al valor de la empresa después de haber incorporado el nuevo capital. La relación entre el monto invertido y la valoración post-money define tu porcentaje de propiedad en la startup.
  
  Anotación: Para el inversor, comprender la diferencia entre estas dos valoraciones es fundamental, ya que la participación real se calcula a partir de la valoración post-money. Una buena práctica es siempre pedir simulaciones o escenarios “what-if” para visualizar cómo diferentes montos de inversión podrían afectar tu participación.
   

En mi experiencia, entender estos conceptos no solo te da claridad sobre tu inversión, sino que también te posiciona para negociar mejores términos. A menudo, es aconsejable que los inversores se asesoren con expertos financieros que puedan explicar detalladamente estas dinámicas.
 

Precio de la Acción vs. Valoración Total

Aunque a primera vista pueda parecer que el precio de la acción es el dato central, en el entorno de inversión en startups lo que realmente importa es la valoración global de la empresa.
 

• Importancia de la valoración:
  
  La valoración, ya sea pre o post-money, define el “tamaño” de la empresa y, por ende, la proporción de la propiedad que adquieres con tu inversión.
  
  "Si una empresa se valora en 20 millones de dólares después de una inversión, y tú inviertes 200 mil dólares, tu participación se determina dividiendo tu inversión entre el total post-money, lo cual puede ser más revelador que fijarse en el precio nominal de la acción."
   

• Cálculo matemático derivado:
  
  El precio de la acción es simplemente el resultado de dividir la valoración total entre el número de acciones existentes. Esto lo hace menos relevante cuando se compara con el impacto de la valoración en sí.
  
  Entonces al analizar una oportunidad de inversión, en lugar de obsesionarte con el “precio” unitario, dedica tiempo a comprender cómo se ha llegado a la valoración anunciada. Pregunta sobre la metodología utilizada y si existen proyecciones que la respalden.
   

Cómo me pasó a mi e igual me seguirá pasando, el tema es enfocarse demasiado en el “precio” sin tener en cuenta el contexto completo que ofrece la valoración total. Es esencial mirar el panorama general para tomar decisiones informadas.

Contratos Estandarizados y la Importancia de la NVCA

La mayoría de las rondas de inversión en startups utilizan contratos estandarizados basados en las plantillas de la National Venture Capital Association (NVCA). Estas plantillas ofrecen varios beneficios:
 

• Estandarización y claridad:
  
  Al utilizar un modelo ampliamente aceptado, tanto inversores como fundadores cuentan con un marco de referencia claro y coherente. Esto minimiza la posibilidad de malentendidos y conflictos futuros.
  
  Entonces imagina negociar con documentos que ya han sido probados y ajustados en múltiples rondas de inversión; esta estandarización puede agilizar las negociaciones y dar seguridad a ambas partes.
   

• Cobertura de cláusulas críticas:
  
  Los contratos basados en NVCA incluyen términos sobre derechos de liquidación, protección contra dilución, derechos de conversión y otras cláusulas esenciales que pueden afectar significativamente el retorno de tu inversión.
  
  Idea personal: Revisar estos documentos, incluso si no tienes conocimientos legales profundos, te permite tener una visión general de tus derechos y obligaciones. Considera buscar asesoría legal especializada para interpretar correctamente cada cláusula.
   

• Transparencia y confianza:
  
  Utilizar un contrato conocido y respetado en el mercado aporta confianza tanto a inversores como a emprendedores.
  
  Sugerencia: No dudes en preguntar a los fundadores o a tus asesores sobre cualquier término que no te resulte claro; la transparencia en este aspecto es fundamental para evitar sorpresas desagradables en el futuro.
   

Consideraciones para Inversores No Líderes: Pequeños Aportes, Grandes Decisiones

Si bien las ventajas de la acción preferente son evidentes, los inversores que realizan aportes modestos deben prestar atención a varios puntos clave:
 

• Enfoque en la valoración, no en el precio:
  
  Como hemos comentado, lo esencial es entender cómo se determina tu porcentaje de propiedad a través de la valoración pre-money y post-money.
  
  Consejo: Siempre pide ejemplos o simulaciones de cómo se calculará tu participación. Esto te ayudará a visualizar el impacto de tu inversión en diferentes escenarios.
   

• Revisión exhaustiva de los términos contractuales:
  
  Aunque el monto invertido sea pequeño, los términos del contrato pueden tener un impacto desproporcionado en tu rentabilidad y en la protección de tu inversión.
  
  Una cláusula de protección contra la dilución puede asegurarte que, en futuras rondas, tu participación no se verá mermada drásticamente, lo cual es crucial en un mercado tan dinámico como el de las startups.
   

• Importancia del asesoramiento profesional:
  
  Dada la complejidad de estos instrumentos financieros, contar con el apoyo de asesores financieros y legales puede marcar la diferencia entre una inversión exitosa y una que presente riesgos innecesarios.
  
  Reflexión: He visto casos en los que la falta de asesoramiento adecuado ha llevado a inversores a tomar decisiones precipitadas. Aprender de estos ejemplos y buscar la orientación adecuada es una inversión en sí misma.
   

• Estrategia a largo plazo:
  
  Aunque los inversores no líderes aporten montos pequeños, pensar en términos de crecimiento a largo plazo y diversificación puede ser clave para maximizar el retorno de inversión.
  
  Idea adicional: Considera diversificar tu cartera invirtiendo en diferentes startups y sectores, para mitigar el riesgo inherente a cada inversión individual.

La acción preferente es, sin duda, uno de los instrumentos financieros más atractivos y seguros dentro del ecosistema de startups. Desde la protección en la distribución de dividendos y en momentos de liquidación, hasta la garantía contra la dilución en futuras rondas, este tipo de inversión ofrece ventajas que van más allá de lo meramente numérico.
 

Entender la valoración pre-money y post-money es esencial para determinar la participación real en la empresa, y centrarse en estos conceptos te permitirá tomar decisiones más informadas y estratégicas. Además, el uso de contratos estandarizados, como los de la NVCA, aporta claridad y confianza al proceso de inversión.
 

Para los inversores no líderes, incluso los aportes pequeños pueden tener un gran impacto si se gestionan con la debida diligencia y asesoramiento profesional. Al final del día, la clave está en comprender cada término, preguntar, analizar y estar siempre preparado para aprender de cada experiencia.
 

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Oscar R. Cuenca. Año 2025.  
Hoy crónica desde San José, CA.
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